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最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(五)

发布时间:2019-04-28 20:09:39


                         中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(五)》已于2019年4月22日由最高人民法院審判委員會第1766次會議通過,現予公布,自2019年4月29日起施行。

                                                         最高人民法院

                                                         2019年4月28日

          最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(五)

                   (2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次

                     会议审议通过,自2019年4月29日起施行)

                                 法释〔2019〕7号

爲正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實踐,就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

第一条 关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。

董事職務被解除後,因補償與公司發生糾紛提起訴訟的,人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償的合理數額。

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的,股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:

(一)公司回購部分股東股份;

(二)其他股東受讓部分股東股份;

(三)他人受讓部分股東股份;

(四)公司減資;

(五)公司分立;

(六)其他能夠解決分歧,恢複公司正常經營,避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本規定施行後尚未終審的案件,適用本規定;本規定施行前已經終審的案件,或者適用審判監督程序再審的案件,不適用本規定。

本院以前发布的司法解釋与本规定不一致的,以本规定为准。

文章出處:最高人民法院    


 

 

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